ENTENDA O QUE É UM ACORDO DE SÓCIOS E A SUA RELEVÂNCIA PARA AS SOCIEDADES LIMITADAS

O Acordo de Sócios é um contrato celebrado entre os sócios de uma empresa com o objetivo de compor os interesses individuais de cada um deles, estabelecendo algumas regras na condução dos negócios da sociedade. Nesse artigo vamos discorrer sobre as principais cláusulas que compõem o Acordo de Sócios, bem como sua importância para as sociedades limitadas. Confira!

O acordo de sócios nasceu de uma previsão na Lei das Sociedades Anônimas (a Lei nº 6.404/1976 – “Lei das S.A.”). Por meio de seu art. 118, foi prevista a possibilidade de existência de um contrato a ser firmado entre acionistas com o objetivo de conciliar inúmeros interesses daqueles que assinaram tal documento.

Assim, a partir do advento do Novo Código Civil, no ano de 2002, passou-se a utilizar esse instrumento, o Acordo de Sócios, também nas sociedades limitadas, já que o art. 1.053, parágrafo único do Código Civil, previu a possibilidade de aplicação de diversos institutos da Lei das S.A. também para as Sociedades Limitadas.

Pois bem, então, o que é o Acordo de Sócios (ou também chamado de ‘Acordo de Quotistas”), e qual a sua importância na vida de uma sociedade limitada?

O Acordo de Sócios é um contrato celebrado entre os sócios de uma empresa com o objetivo de compor os interesses individuais de cada sócio, e de estabelecer algumas regras na condução dos negócios da sociedade, sendo composto por normas específicas para disciplinar o convívio harmônico entre os sócios. Esse acordo tem grande importância, na medida em que, nem sempre, o relacionamento entre os sócios não é algo fácil de se administrar (uma sociedade, nesse aspecto, não raro é comparada ao casamento, onde, muitas vezes, há desavenças). E quando as desavenças surgem, muitas vezes é impossível a composição amigável com relação ao rumo dos negócios, muitas vezes, chegando a inviabilizar a própria atividade empresarial, em prejuízo de todos os sócios.

Nos acordos de sócios, apesar de haver plena liberdade contratual para que os sócios estabeleçam as regras, há cláusulas muito comuns que, caso inexistentes, podem causar conflitos graves entre os sócios. Assim, no geral, estão presentes as seguintes cláusulas, a depender do interesse e do acordo entre os sócios:

• Cláusula de voto – rege o exercício do direito de voto dos sócios nas matérias que dependem deles para aprovação;
• Cláusula de restrição à circulação de quotas – restringe e estabelece limites à circulação e transferência de quotas, como direito de preferência, por exemplo, ou opção de compra de quotas que venham a ser penhoradas judicialmente;
• Direito de Primeira Oferta – caso uma parte dos sócios venda suas quotas, as demais partes do acordo terão preferência em relação a terceiros nas mesmas condições da oferta recebida;
• Cláusula de Tag Along – consiste no direito de venda conjunta, quando uma parte deseja vender sua participação, os demais sócios têm o direito de vender em conjunto com o vendedor inicial;
• Cláusula de Drag Along – cláusula em que, ao promover a venda de sua participação, um dos sócios, desde que majoritário, pode obrigar os demais sócios a venderem a sua parte em conjunto para o mesmo vendedor;
• Cláusula de Não Concorrência – obrigação dos sócios de não concorrer com as atividades da Sociedade por si, ou por meio de outras pessoas jurídicas que seja sócio, ou que venha a ser sócio no futuro;
• Cláusula de Sucessão Empresarial – cláusula na qual é definida como será feita a sucessão dos sócios para seus herdeiros;
• Cláusula de Vedação à entrada de novos sócios – hipótese na qual os sócios podem estabelecer o impedimento da entrada de terceiros na sociedade, como herdeiros, esposas dos herdeiros, etc.
• Cláusula de sucessão dos sócios – onde são estabelecidas as regras para o caso de falecimento de um dos sócios, possibilidade de entrada dos herdeiros, ou não;
• Distribuição de lucros – onde pode ser previsto um dividendo mínimo obrigatório que deve ser pago aos sócios, ou a distribuição desproporcional de lucros;
• Cláusula de Dissolução e Exclusão de Sócios – regula as hipóteses de liquidação da sociedade, bem como estabelece as regras e as hipóteses de exclusão de sócios;
• Cláusula de Administração da Sociedade – onde os sócios podem prever a forma de administração da Sociedade, se haverá, ou não, Conselho de Administração ou Diretoria, qual sócio poderá indicar administradores, regras para reuniões de sócios, entre diversos outros assuntos atinentes ao dia a dia da empresa;
• Mecanismos para resolver impasses sobre deliberação de alguma matéria – onde são definidas as regras para solução de divergências entre os sócios.

Esses são apenas alguns dos exemplos mais comuns do que se vê na prática da advocacia empresarial, havendo, no entanto, ampla liberdade para que os sócios decidam as regras do jogo empresarial.